Przeciwdziałanie korupcji

Rozwiązania formalne związane z przeciwdziałaniem zjawisku korupcji wdrażane są na poziomie systemu kontroli wewnętrznej oraz kultury organizacyjnej opartej na wartościach etycznych, odnoszących się do ogółu pracowników.

Korupcja i polityka prezentowa

Nie tolerujemy korupcji – „Nie przekazujemy niedozwolonych prezentów lub korzyści kontrahentom, ich pracownikom i pełnomocnikom lub innym osobom trzecim. Nie obiecujemy też i nie oczekujemy takich prezentów lub korzyści ani ich nie przyjmujemy. W szczególności dotyczy to sytuacji, gdy rodzaj i zakres tych prezentów lub korzyści wpływa na podejmowanie działań i decyzje odbiorcy. Niedopuszczalne jest również wykorzystywanie osób trzecich do ominięcia tej zasady.

Nie akceptujemy prezentów lub korzyści od klientów, kontrahentów lub osób współpracujących, które to prezenty lub korzyści mogłyby:

• skutkować powstaniem nieformalnego zobowiązania wobec danego klienta, kontrahenta lub osoby współpracującej ze spółką,
• powodować konflikt interesów,
• w inny sposób negatywnie rzutować na sposób wykonywania przez pracownika jego służbowych obowiązków.”

Dobre Praktyki PZU stanowią wewnętrzny kodeks etyki Grupy PZU, obowiązujący we wszystkich jej spółkach (z wyłączeniem banków). Określa on wymiar etycznego postępowania w organizacji, wskazując jednoznacznie na brak tolerancji dla jakichkolwiek form korupcji. Zgodnie z przyjętymi zasadami nie wolno przekazywać niedozwolonych prezentów lub innych korzyści kontrahentom, ich pracownikom i pełnomocnikom lub innym osobom trzecim. Zabrania się obiecywania, oczekiwania oraz przyjmowania takich prezentów lub korzyści. W szczególności dotyczy to sytuacji, gdy ich rodzaj i zakres może wpływać na podejmowane działania i decyzje osoby obdarowanej. Niedopuszczalne jest również wykorzystywanie osób trzecich do ominięcia tej zasady.

W 2015 roku, zarządy PZU i PZU Życie przyjęły w drodze uchwał Program antykorupcyjny regulujący zasady zarządzania ryzykiem korupcji w wyżej wymienionych spółkach i stanowiący podstawę ustanowienia i wspierania skutecznych rozwiązań zapobiegających korupcji we wszystkich obszarach działalności spółek. Program Antykorupcyjny stanowi element inkorporacji jednej ze strategicznych wartości PZU „jesteśmy fair”. Służy zachowaniu transparentności w działalności PZU i PZU Życie oraz systemowej minimalizacji ryzyka korupcji.

Program antykorupcyjny ma na celu wyznaczenie standardów postępowania, które ograniczają ryzyko korupcji, na które spółki są narażone oraz wyeliminowanie zjawisk korupcyjnych mogących mieć miejsce w związku z funkcjonowaniem spółek. Jego zakres obejmuje ramowe zasady zarządzania ryzykiem korupcji w ww. spółkach, które z kolei stanowią podstawę do wprowadzenia regulacji szczegółowych w poszczególnych obszarach działalności. Każda komórka organizacyjna odpowiada za zachowanie pełnej przejrzystości prowadzonych działań oraz stosowanie adekwatnych, do swojej skali, procesów kontrolnych w zakresie korupcji.

Wszyscy pracownicy mają zakaz proponowania, obiecywania, dawania lub żądania korzyści materialnych lub osobistych w celu manipulacji oczekiwanej decyzji. Odnosi się to zarówno do wszelkich form gratyfikacji, jak również m.in. do stosowania protekcji w procesie rekrutacji lub awansu. Program definiuje sposób zarządzania ryzkiem korupcji, włączając jego identyfikację, ograniczanie i monitoring, m.in. wskazuje symptomy zachowania i postępowania pracowników, które mogą wskazywać na potencjalne zagrożenie korupcyjne.

[GRI 205-1] Program określa również obszary biznesowe, w których ryzyko korupcji jest potencjalnie najwyższe. Wskazuje m.in. kryteria oceny partnera biznesowego oraz wspomaga identyfikacje sygnałów ostrzegawczych. Ocena (scoring) realizowana jest dla dostawcy, który ma rozpocząć współpracę ze spółkami PZU lub PZU Życie. Co ważne, spółki podejmują działania, aby umowy z partnerami biznesowymi zawierały standardowo klauzule antykorupcyjne. Program dotyczy takich obszarów jak: polityka kadrowa, obszar pomocy społecznej, działalność prewencyjna oraz sponsoringowa, a także prowadzenie ksiąg rachunkowych. Reguluje również ramowe zasady postępowania z prezentami, konfliktem interesów oraz zasady zgłaszania przez pracowników podejrzeń związanych z korupcją oraz późniejszego ich rozpatrywania. Za okresowe przeprowadzenie oceny ryzyka korupcji oraz szkolenia w tym zakresie odpowiedzialne jest biuro Compliance. [GRI 205-2]

Przejrzyste zasady współpracy - „Traktujemy kontrahentów uczciwie. Obowiązują nas ściśle określone zasady polityki prezentowej.

Nie nawiązujemy kontaktów biznesowych i nie zawieramy umów w imieniu i na rzecz PZU, w których stroną są członkowie naszych rodzin. Wyłączamy się z podejmowania decyzji w sprawie współpracy z podmiotami, z którymi współpracują osoby nam bliskie.

Pracownicy nie mogą posiadać bez wiedzy PZU określonych w spółce udziałów finansowych w przedsiębiorstwach dostawców i klientów PZU lub w firmach konkurencyjnych.

Dbamy o dobre relacje z pośrednikami. Nie stosujemy nieuzasadnionego zróżnicowania warunków współpracy z nimi, w szczególności ze względu na charakter, formę lub rozmiary działalności pośredników.”

W ślad za ramowymi zasadami określonymi w Programie Antykorupcyjnym, w PZU oraz PZU Życie obowiązują zasady postępowania z prezentami. Zasady regulują w sposób transparentny i bardzo szczegółowy kategorie i rodzaje prezentów, tryb postępowania w przypadku ich przyjmowania lub wręczania oraz zasady rejestrowania prezentów. Zasady dotyczą przyjmowania i wręczania prezentów przez pracowników, w związku z pracą na rzecz spółki, bez względu na zajmowane stanowisko lub pełnioną w spółce funkcję. Przyjęcie lub wręczenie prezentu jest dozwolone wyłącznie w celu budowania relacji biznesowych lub w związku z okazaniem uprzejmości w relacjach z klientem lub partnerem biznesowym oraz gdy z uwagi na wartość i charakter prezentu jego przyjęcie lub wręczenie nie zobowiązuje do wzajemności w jakiejkolwiek postaci. Warto również wspomnieć o dodatkowym dokumencie, tj. „Zasadach przyjmowania i wręczania prezentów członków zarządów spółek Grupy PZU”, stanowiącym załącznik do „Zasad etyki członków zarządów spółek Grupy PZU”.

Podstawowe zasady zwalczania korupcji w Banku Pekao określa polityka przeciwdziałania korupcji, która definiuje ogólne założenia i kompetencje w zakresie zarządzania ryzykiem korupcji, jak również wprowadza Program przeciwdziałania korupcji. Polityka znajduje zastosowanie do spółek zależnych z Grupy Pekao w zakresie w jakim nie narusza to obowiązujących przepisów prawa, regulacji i swobody działania, w zakresie dostosowanym do prowadzonej działalności. W ramach Programu antykorupcyjnego wyróżniono wiele elementów, m.in: działania raportowe, szkoleniowe i kontrolne.

Wszystkie spółki z Grupy Alior Bank prowadzące działalność operacyjną działają według zasad ustanowionych przez Kodeks Etyki. Określa on wymiar etycznego postępowania i jednoznacznie podkreśla brak tolerancji dla korupcji. Dodatkowo spółki podejmują szereg działań i inicjatyw, które koncentrują się na umacnianiu świadomości i postaw pracowników w zakresie compliance i etyki.

Podejście zarządcze i polityki PZU Zdrowie w obszarze przeciwdziałania korupcji to przede wszystkim ustanowione i wdrożone standardy etyczne. Stosowane rozwiązania wzorowane są na rozwiązaniach Grupy PZU, z uwzględnieniem specyfiki branży medycznej.

W TFI PZU i PTE PZU obowiązują rozwiązania oparte o ogólne rozwiązania Grupy PZU lub których wprowadzenie wynikało z przepisów prawa o cyklicznym raportowaniu.

Konflikt interesów

Każdego dnia budujemy relacje z klientami, nieustannie pracujemy nad naszym dobrym wizerunkiem – „Dlatego każdy konflikt interesów, a nawet możliwość takiego konfliktu mogą naruszyć dobre imię naszej firmy. Konflikt interesów może przyjmować różnorodne formy. Zwykle są to przypadki, w których dochodzi lub może dojść do sprzeczności między:

• interesem spółki lub osoby z nią powiązanej a interesem klienta,
• interesami dwóch lub więcej klientów spółki,
• interesem osoby powiązanej ze spółką a spółką.

Konflikt interesów powstaje, np. kiedy pracownik:

• wykorzystuje swoje kontakty lub pozycję zawodową do osiągnięcia prywatnych korzyści kosztem interesów spółki,
• podejmuje działalność zewnętrzną poza strukturami PZU, która koliduje z efektywnym wykonywaniem obowiązków służbowych na rzecz spółki,
• dokonuje prywatnych inwestycji na podstawie uzyskanych w spółce informacji.

O konflikcie interesów mówimy także wtedy, gdy osoba nam bliska bądź członek rodziny uzyskuje nieuzasadnione korzyści wynikające z naszego zatrudnienia w PZU.”

W PZU i PZU Życie obowiązują Zasady zarządzania konfliktem interesów w PZU oraz PZU Życie. Regulacja ta ma na celu zapewnienie profesjonalnego, rzetelnego i uczciwego traktowania wszystkich klientów i osób powiązanych ze spółką w przypadkach konfliktu interesów. Podejście, które nakazuje dokonanie analizy zidentyfikowanych przypadków konfliktu interesów jest kolejnym wymiarem praktycznego myślenia wartościami („jesteśmy fair”). Zarządy spółek PZU są bowiem świadome, że w prowadzonej działalności finansowej mogą i występują różne formy potencjalnego konfliktu interesów. Zwykle są to sytuacje, w których dochodzi lub może dojść do sprzeczności między:

• interesem PZU lub osoby z nim powiązanej a interesem klienta;
• interesami dwóch lub więcej klientów PZU;
• interesem osoby powiązanej z PZU a PZU.

Osoba powiązana ze spółkami PZU (pracownik, agent ubezpieczeniowy), która stwierdziła, że w wyniku wykonywania przez nią zadań doszło lub może dojść do konfliktu interesów z jednej strony zobligowana jest do podjęcia działań zmierzających do eliminacji konfliktu interesów, z drugiej do zgłoszenia konfliktu interesów zgodnie z obowiązującymi Zasadami. Zgłoszenie trafia do przełożonych, ale również do Biura Compliance, przez które jest analizowane.

W ramach Grupy Pekao, wszystkie spółki prowadzące działalność operacyjną posiadają polityki, regulacje bądź też instrukcje dla pracowników dotyczące zarządzania konfliktem interesów. Wewnętrzne regulacje określają przede wszystkim: zasady zarządzania konfliktem interesów oraz definiują okoliczności powodujące lub mogące powodować konflikt. Szczegółowe zapisy regulacji poszczególnych spółek dostosowane są do rodzaju prowadzonej działalności i świadczonych usług.

W Grupie Alior Bank obowiązuje Instrukcja zarządzania konfliktem interesów. Instrukcja precyzuje pojęcie konfliktu interesów oraz pomaga pracownikom zrozumieć w jaki sposób powinni postępować by unikać konfliktu interesów. W dokumencie zostały uregulowane takie elementy jak: obsługa osób bliskich, przyjmowanie prezentów, zaproszeń, oraz prowadzenie działalności zarobkowej przez pracowników poza grupą Alior Bank. Dodatkowo w ramach Instrukcji istnieje Polityka prezentowa, w której wskazano zasady wręczania i przyjmowania prezentów w relacjach z klientami i kontrahentami.

System zgłaszania nieprawidłowości

[GRI 102-17] W Grupie PZU został wdrożony system zgłaszania nieprawidłowości (tzw. Whistleblowing System). Umożliwia on pracownikom i podmiotom współpracującym z PZU zgłaszanie spraw o istotnym znaczeniu dla interesu prawnego i finansowego spółki oraz nieprawidłowości natury etycznej. Wspiera stosowanie w PZU standardów określonych w Dobrych praktykach PZU. Każde zgłoszenie jest rozpatrywane z zachowaniem gwarancji poufności zgłaszającego i pozyskanych informacji. Wszelkie wątpliwości natury etycznej oraz przypadki naruszenia przepisów prawa i regulacji wewnętrznych pracownicy mogą zgłaszać:

Przekazane zgłoszenia imienne lub anonimowe rozpatrywane są przez wyznaczony zespół osób w Biurze Compliance. Analogiczne rozwiązania są wdrożone w podmiotach Grupy PZU.

W Banku Pekao system zgłaszania nieprawidłowości określa Polityka zgłaszania Naruszeń (tzw. whistleblowing). Polityka daje możliwość anonimowego zgłoszenia (bądź z ujawnieniem tożsamości ujawniającego) praktyk niezgodnych z obowiązującym prawem i regulacjami wewnętrznymi. Wszystkie zgłoszenia są analizowane i odpowiednio procesowane.

W pozostałych spółkach z Grupy Pekao także istnieją mechanizmy anonimowego zgłaszania nieprawidłowości.

W 2017 roku Alior Bank zdefiniował proces zgłaszania naruszeń oraz gwarancje dla samych zgłaszających. Pracownicy mogą zgłosić naruszenie ustnie, pisemnie, mailowo na specjalnie dedykowane skrzynki lub bezpośrednio do Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Niezależnie od wybranej formy, każdy zgłaszający może pozostać anonimowy.

System zgłaszania naruszeń działa we wszystkich spółkach należących do Grupy Alior Bank.

Kontrola wewnętrzna

Działamy zgodnie z przepisami prawa - „PZU dokłada starań, aby we wszystkich obszarach działalności były przestrzegane przepisy prawa i obowiązujące standardy.

W relacjach z organem nadzoru, Rzecznikiem Ubezpieczonych oraz innymi instytucjami zewnętrznymi PZU stosuje zasadę poszanowania i zrozumienia ustawowo określonych zadań tych urzędów. Służy także pomocą w wykonywaniu ich głównego zadania, jakim jest ochrona interesów ubezpieczonych.

Zależy nam na określeniu podstawowych praw i obowiązków każdego pracownika. Jeśli jednak powstaną wątpliwości co do zasadności decyzji lub gdy sytuacja wydaje się podejrzana bądź niezgodna z przepisami prawa, przyjętymi zasadami lub standardami, zawiadamiamy o tym właściwe jednostki organizacji.”

W 2017 roku Zarządy PZU i PZU Życie roku przyjęły znowelizowany Regulamin Systemu Kontroli Wewnętrznej. System Kontroli Wewnętrznej obejmuje: ogół przepisów wewnętrznych, w szczególności administracyjnych, rachunkowych, dotyczących adekwatności kapitałowej, zagadnień informacyjnych, struktur organizacyjnych, rozwiązań wprowadzonych w systemach informatycznych, systemy raportowania, funkcję compliance, nadzór oraz inne mechanizmy kontrolne przyczyniające się do realizacji celów spółek oraz zapewnienia bezpieczeństwa i stabilności jej funkcjonowania. Ma to na celu zapewnienie:

• efektywności i skuteczności działalności operacyjnej,
• rzetelności informacji przekazywanych wewnątrz i na zewnątrz oraz zabezpieczenia ich dostępności i wiarygodności,
• adekwatności i efektywności kontroli ryzyk,
• odpowiedzialnego i transparentnego zarządzania,
• zgodności działań z przepisami prawa, rekomendacjami KNF, przepisami wewnętrznymi oraz przyjętymi przez spółki standardami postępowania,
• efektywnego uzyskiwania i przekazywania wszelkich danych i informacji, które mogą być istotne dla celów nadzoru uzupełniającego.

System Kontroli Wewnętrznej bazuje na modelu trzech niezależnych i uzupełniających się poziomów, tzw. trzech liniach obrony, gdzie:

• na I linię obrony składa się działalność właścicieli procesów biznesowych obejmująca operacyjne zarządzanie ryzykiem związanym z działalnością spółek i realizowanymi w ramach tej działalności procesami,
• na II linię obrony składa się działalność Biura Compliance,
• na III linię obrony składa się działalność Biura Audytu Wewnętrznego.

Dokument określa cele, organizację i zasady funkcjonowania Systemu Kontroli Wewnętrznej w PZU oraz w PZU Życie, w tym m.in. definiuje funkcję kontroli, mechanizmy kontrolne i zasady monitorowania tych mechanizmów oraz raportowania wyników monitoringu.

Ocenie audytorów wewnętrznych podlegają również działania bezpośrednio związane z wymiarem społecznym lub środowiskowym, jednakże ze względu na ich charakter nie mają charakteru corocznych.